11月26日，TCL中环公告，公司控股子公司 MAXN 是公司全球化业务发展的重要布局，拥 IBC 电池-组件、Topcon 电池工艺、叠瓦组件等系列专利，以及品牌和渠道等优势。为了助力子公司业务结构优化，完善公司在全球市场的业务布局，公司拟购买MAXN 全资子公司 SunPowerPhilippines Manufacturing Ltd.(Cayman)（以下简称“SPML”）的 100%股权、MAXN非美国地区销售子公司的100%股权以及包括 Sunpower 商标在内的相关有形及无形资产。

条款清单的主要内容事项一：

1、收购标的：Maxeon 的全资子公司 SunPower Technology Power Ltd (Cayman)（以下简称“SPT”或“卖方”）将其持有的 SPML 的 100%股权转让给 TCL 中环或其子公司

2、目标资产和负债：SPML 已持有的合同或资产，也包括经特别指定的任何 Maxeon 或其子公司持有的与菲律宾境内业务活动相关的合同、资产，该指定资产和负债将由公司和Maxeon 在股权购买协议签订前明确。（目标资产不包括 Maxeon 拥有的任何专利、商标、商业秘密、受控文件或其他知识产权；以及 Maxeon 拥有或控制的位于菲律宾之外的（含 MaxeonAmericas, Inc.在美国的）未被特别指定的合同、研发设备、材料和信息）

3、现有公司间交易：SPML 应收 Maxeon 的公司净间余额将被豁免，Maxeon 无需在交易交割之时或之后偿还

4、对价：最终对价将在收购协议中确定，最终对价将基于：(i)截至 2024 年 8 月 31 日合并日的商定程序报告（“AUP 报告”）中经审计的财务报表，（包括交易中包含的但不属于 SPML 或 SPML Land 的其他指定资产或合同，如有)和（ii）高力国际（ColliersInternational）为本次交易提供的估值报告，包括 SPML 的公平市场价值估值以及 SPML 资产和不动产权益的估值。此外，双方约定对于尚未反映在 AUP 报告中的已商定的库存冲销将从最终对价中进行调整，但 Maxeon 有义务偿还 TCL 中环在库存销售中的约定损失（库存差额补偿），Maxeon 同意尽最大努力负责出售其所有库存。

未决诉讼：除非 AUP 报告中为相关诉讼的负债记录了准备金，否则交割前约定的涉及SPML 已知诉讼（“已知诉讼”）将（i）如果在交易交割前由具有管辖权的最终司法确定，则从最终对价中扣除，或者（ii）如果交易交割前仍未最终司法确定，则由 Maxeon 在双方同意的责任上限内提供陪偿(“已知诉讼赔偿”）。在交割前由具有管辖权的法庭作出最终司法决定涉及 SPML 的诉讼事务将继续由 Maxeon 控制，其将行使其商业判断进行上诉并力争解决。双方约定除上述已知诉讼赔偿或库存差额补偿外，最终协议中规定的最终对价不得作任何调整。

5、付款方式......

6、其他事项....

7、交割后合作：公司确认 Maxeon 可继续进入和使用目标资产和负债进行下一代 IBC 技术（Max 8）的研发活动。作为研发工作的一部分，Maxeon 将投入具有相关知识的人员组成研发团队并且分担 50%的 Max8 研发产生的运营支出，TCL 中环将投入目标资产的使用权并承担 50%的 Max8 研发产生的运营支出。Maxeon 的该等研发活动产生的技术进步和知识产权将归 Maxeon 和 TCL 中环共有所有。双方将共同与任何有兴趣利用目标资产/负债制造 IBC 产品或类似产品的第三方一起合作，并寻求与该等第三方达成合理和可持续的合资、专利许可和/或全球分销安排。

事项二：

1、收购标的资产：Maxeon 除美外在欧洲（不含法国）、澳洲、美洲、亚洲的销售子公司100%股权；包括美国外的 Sunpower 商标、与 Maxeon 的非美国“世界其他地区”分布式发电业务相关的有形和无形资产、合同和业务关系（“有形和无形财产”）以及可转让的基础设施、合同和业务关系（转让资产的最终清单将由双方同意并包含在最终购买协议中）；Maxeon法国子公司 SunPower Energy Solutions France SAS 及其间接子公司。

2、对价：最终对价将在收购协议中确定，最终对价将基于第三方信誉良好的资产评估公司 2024 年 8 月 31 日的资产评估报告协商。

未决诉讼：除非 AUP 报告中为相关诉讼的负债做出了财务拨备记录了准备金，否则交割前约定的涉及 SPML 已知诉讼（“已知诉讼”）将（i）如果在交易交割前由具有管辖权的法庭最终司法确定，则从最终对价中扣除，或者（ii）如果交易交割前仍未最终司法确定，则由 Maxeon 在双方同意的责任上限内提供陪偿(“已知诉讼赔偿”）。在交割前未能由具有管辖权的法庭作出最终司法决定的诉讼事务将继续由 Maxeon 控制，其将行使其商业判断进行上诉并力争解决。双方约定除非已知诉讼在收购交割前由具有管辖权的法庭做出了最终司法决定，不得对最终收购协议中规定的最终对价进行任何调整。

3、付款方式......

4、法国相关公司收购：双方认同按照适用的法国劳动法咨询劳资委员会对于法国实体收购的结果仅构成“意见”，该意见并不对 MAXN 有法律约束力；双方同意在法国劳资委员会明确表达意见之前，MAXN 不得行使法国相关实体的出售选择权。关于出售选择权的具体条款将在单独的协议中约定。

5、公司间债务：在对可转让资产的收购和对法国主体的收购（视情况而定）交割之前，各方应共同努力，通过债权债务更新，以最节税的方式抵消涉及目标实体和法国实体的所有公司间债务。

来源：DT新材料