规范我国公司治理结构的思考
□ 傅向升
党的十六届三中全会明确提出，国有企业要尽快建立现代企业制
度，使股份制成为公有制的主要实现形式。因此，企业的改制工作成
为建立现代企业制度的主要内容，而公司治理结构是建立现代企业制
度的关键。发达的市场经济国家目前已经建立起比较完善的公司治理
结构，我国的公司治理结构是各地、各企业在探索现代企业制度过程
中根据自身情况创建的，尚不够完善和成熟。在我国向市场经济迈进
的过程中，公司治理结构的建立事关各行业企业的生存发展，同样也
关乎我国广大化工企业的命运，希望本文能对正在努力建设现代企业
制度的化工企业有所裨益。
我国公司治理结构存在多种问题
所谓公司的治理结构是指所有者、董事会和高级经理人员组成的
一种组织结构，通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会
托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘
用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权
范围内经营企业。我国的改制企业已按照公司法的规定，建立起了自
己的公司治理结构，但在实际运行过程中，由于存在着种种问题，很
难按照现代企业制度的要求进行规范运作。
１． 股东大会的绝对控制
股东大会的绝对控制问题是指上市公司中国有股处于绝对控股地
位。根据2000年的一次调查，当时我国发行A股的上市公司有1100
多家，在公司总股本中第一大股东持股比例在50%以上的近900家，
占全部上市公司总数的80%；在第一大股东中，国家股和法人股占压
倒性的多数，处于绝对控股地位。这样一来就造成了两种情况：一是
在全体股东中，国有股绝对控股；二是在国有股的法人股东中，第一
大股东绝对控股。由此带来的问题就是“超强控制”，也就是说上市公
司的股东大会被国有大股东，或者说被第一大股东完全控制，股东大
会实际上成了大股东会，小股东的利益难以得到充分保障。
２． 董事会的内部控制
由于我国上市公司中存在着第一股东绝对控股的问题，而董事会
成员主要是根据所持股份的多少来选定的，由此带来了董事会主要由
控股单位的人员组成的问题。这样一来，第一大股东在董事会中也占
有多数席位，董事会实际上成了第一大股东的董事会。这种安排决定
了董事会不可能对股东大会负责，而只能对大股东、对控股公司负责。
又加上第一大股东或控股公司派进董事会的人员一般都是原单位的党
政主要领导，实际上还是第一大股东内部控制着董事会。
３． 监事会难以发挥作用
公司法规定，监事会是实施监督、实现权力制衡的重要机构。但
根据对我国上市公司监事会职权的分析发现，很多上市公司的监事会
并没有实权，既不能选任董事，也不能任命总经理，实际上是一种摆
设。监事会难以发挥作用的一个原因是，由于监事会主席没有什么责
任和权利，公司党政主要领导不愿担任，一般情况下由工会主席兼任。
结果一方面工会主席在党委书记、董事长领导下工作，很难实现监督
职能；另一方面大多数工会主席由于不熟悉财务、会计和审计知识,
也不可能有效地发挥监督作用。还有更为特殊的情况，就是董事长安
排即将退休的领导担任监事会主席，他的任命、奖惩、待遇全部由董
事长决定，谁来监督谁的问题就更说不清了。
４． 董事长与总经理职责不清
虽然公司法对公司治理结构中董事长、总经理的职权都有明确规
定和分工，但在实际运作过程中却往往存在职责不清的问题。很多董
事长以“一把手”自居，不仅在董事会上一个人说了算，而且还要掌
管公司的日常生产经营，特别是党委书记兼任董事长的企业，这种问
题更为严重。由此可见，目前在公司中存在着董事会集决策权和执行
权于一身、董事长个人集决策权与执行权于一身的问题。
５． 切实有效的激励约束机制难以形成
激励约束机制是公司治理结构中很重要的组成部分，也是充分调
动经营管理者积极性和规范他们行为的重要手段。但当前我国对高级
管理人员的激励不够，公司之间的收入分配和奖励及其他待遇也没有
统一的标准，不同企业之间的差距很大。如从去年的统计情况来看，
有的企业高级管理人员最高年收入达几百万元，而有的却只有2万～3
万元，多数企业高管人员的年收入为几十万元。另一方面，我国公司
治理结构中行之有效的监督约束机制难以形成，权力制衡机制也存在
很大差距。
建立规范的公司治理结构
１． 规范改制是基础
从1994年起，国家确定了100家现代企业制度试点单位，全国各
地也确定了几千家企业进行现代企业制度试点，各试点企业做了大量
工作，也都建立起了董事会、监事会和经理层。但是，实际生产、经
营、管理的思路、方式、方法，以及经营理念、管理理念并没有发生
根本性的改变，还是沿用传统的老思路、老办法。改制成了一种时髦、
一种形式，似乎单位的名称改成“某某有限责任公司或某某股份有限
公司”或管理班子改称“董事长、总经理”，就是改制了，这是一种比
较普遍也是极其错误的认识和做法。
为了建立规范的公司治理结构，建立起既符合法律规定，又符合
自身实际的现代企业制度，必须按照公司法的规定进行规范的改制，
这是公司治理结构的基础。各股东要按照公司法的规定，认真履行自
己的义务和权力；公司股东会、董事会和监事会要按照公司法各司其
职；董事长、总经理更要分工明确。特别是管理思路、经营理念、管
理方式和管理方法等都要根据现代企业制度的要求，做相应的调整，
一系列机制也要按照管理现代企业的要求进行规范。
２． 股权多元化是前提
当前我国上市公司普遍存在一股独大的问题，给公司治理结构带
来了很大弊端，导致公司的决策体系难以完善，过度强调大股东的利
益、忽视小股东利益的状况很难改变。因此，要真正实现规范的公司
法人治理结构，必须首先做到真正的股权多元化。一是考虑在改制过
程中，几个法人股所持股份相近，股东地位平等、决策地位平等；二
是通过国有股减持，解决国有股绝对控股的问题，让公众股直接参与
决策，使小股东的利益得到认真对待和充分考虑。
３． 强化监事会职权是保障
鉴于我国监事会制度在执行过程中遇到的问题和尴尬，我们应当
强化监事会的职权。一是参照我国中央企业外派监事会人员组成的办
法，规定进监事会的人员必须具有一定的财务知识、会计知识和审计
能力，而且要熟悉所在公司的业务；二是参照德国监事会成员和监事
会主席的产生办法来产生监事会成员和监事会主席，特别强调的是要
在现有基础上增加监事会人员，过去监事会的人数太少；三是赋予监
事会更多、更强的权力，可以考虑由监事会主席主持召开股东大会，
由监事会决定会计师事务所的聘任和解聘，财务报告交监事会审核并
由监事会提交股东大会审议等。另外，也应强化中央企业外派监事会
的作用，监事会对中央企业领导班子的使用、提拔以及奖励和处罚都
应发挥作用。
４． 独立董事制度是必需
在美英的公司治理结构模式中，独立董事制度已经很完善，也发
挥了很好的作用。我国近期也提出了引入独立董事制度的要求。但在
实际执行过程中，有的公司只是做做样子、有的即使引入了独立董事
也只是个摆设，独立董事难以发挥作用。完善独立董事制度是积极的，
也是规范公司治理结构所需要的。参照美国的做法，建议今后由独立
董事来负责董事会下设的审计委员会和薪酬委员会。在完善独立董事
制度方面：一要经过培训，造就一支独立董事队伍；二要求独立董事
除了业务能力外，还应具备为人正直、作风正派和敬业精神等，使独
立董事真正代表小股东的利益，独立思考、独立判断、独立工作，真
正发挥独立董事的作用；同时，为适应独立董事这一职业队伍的建立
和形成，还应考虑薪酬、待遇以及配套的法律制度，使独立董事在公
司治理过程中真正发挥作用。
５． 明确董事长、总经理职责
在实际工作中，董事长和总经理职责不清的问题普遍存在，特别
是在一些由国企改革成立的国有独资有限责任公司中，这一现象更为
突出。董事长应当负责向股东大会报告工作，主持召开董事会，负责
公司的重大决策（如经营计划、预算方案、投资方案、利润分配方案，
公司增资、合并、分立、解散等），还要聘好、管好总经理，检查制度
的执行情况等。总经理要执行董事会决议，组织实施好日常生产经营
管理工作，确保董事会所定的事项顺利实现。当然，在每一个公司，
董事长与总经理在工作中各自所侧重的工作、所扮演的角色不同，还
有一个磨合和配合的问题，如果配合不好，职责再明确工作也不会做
好，公司治理结构也建立不好。因此，对于董事长和总经理的职责明
确问题，需要企业根据具体情况，考虑董事长、总经理的个性特点，
力求建立起适合自己企业、运行协调的公司治理结构。
６． 建立有效的激励约束机制
有效激励机制建立的前提是公司要有公平、科学和严格的考评制
度。在这一前提下，根据定性与定量相结合、精神与物质相结合的原
则，在充分兼顾当前利益和长远利益的情况下，制定合理的报酬制度
和奖励制度，一定要与经营业绩、效益（近期效益和远期效益）和发
展相统一。有效的约束机制是激励机制有效、公平和合理实施的保障。
不仅要有监事会、监事人员的监督，还要建立起适合本企业实际状况
和发展要求的考核评价机制；不仅要约束监督每个人的行为，而且还
要更好地规范每个人的行为，同时还能充分调动每个人的积极性、创
造性，充分发挥每个人的潜能。通过激励约束机制的建立，促进公司
的发展，推动公司治理结构的建立和规范。