2024年，我国环境社会和公司治理（ESG）政策高频出台，ESG信息披露成为关键环节。11月6日，上海证券交易所（简称上交所）发布《推动提高沪市上市公司ESG信息披露质量三年行动方案（2024—2026年）》（简称《行动方案》），旨在通过有效落实《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》（简称《指引》）的相关要求，以披露促治理，推动上市公司ESG治理水平提升。《行动方案》为上市公司ESG信息披露“量质齐升”描绘了清晰的实施路径，是我国ESG信息披露和治理从宣导走向落地的象征，具有重要的实践意义。

内容概览

　　《行动方案》顺应国际趋势，充分考虑中国国情、市场特点与发展阶段，秉持“以我为主、兼收并蓄、循序渐进、奖惩并重、系统协作”的核心原则，提出了总体目标、总体原则和主要行动三部分主体内容。

　　1.目标和原则

　　《行动方案》秉持“实事求是、稳慎推进；成本效益、倡导为主；分类施策、奖惩并重；系统思维、凝聚合力”四项原则，力争通过3年时间完成以下目标：（1）沪市上市公司ESG治理能力、披露基础进一步巩固；（2）《指引》相关要求得到有效执行；（3）ESG报告披露数量和披露质量明显提高；（4）主流评级机构对上市公司ESG评价评级水平整体提升；（5）优质上市公司绿色转型融资得到有力支持；（6）ESG金融产品支持上市公司获得合理估值；（7）ESG关键数据数字化水平明显加强。

　　2.主要行动

　　《行动方案》从信息披露能力建设、信息披露服务和监管、加强资本支持、ESG评价评级和投资、上市公司宣介和国际交流合作、数字化建设六大方面入手，形成了17项具体工作安排（详见表1）。

政策解读

　　《行动方案》通过优化制度、加强引导、提升服务，全面推动上市公司成为ESG理念的践行者、引领者。为积极响应、主动适应《行动方案》工作安排，企业需重点关注以下信息。

　　1.奖惩并重，加大监管力度

　　针对目前上市公司信息披露存在的不规范、低质量、“报喜不报忧”等现象，《行动方案》提出了奖惩并重的监管机制：一方面，通过“提高对ESG报告质量高的公司的加分上限”“为ESG评级高的上市公司提供融资优惠和便利”等措施奖励ESG表现优秀的企业；另一方面，加大了对“选择性披露”“恶意漂绿”的监管力度，明确对于违反《指引》规定的主体，将采取相应的自律监管措施，提升其违规成本。

　　2.引入第三方，关注ESG评级和鉴证

　　《行动方案》提出“支持中证指数公司提高ESG评价结果的市场认可度”；支持上市公司主动与国内、国际主流评级机构沟通交流，“争取获得客观、公正、合理的ESG评级结果”；鼓励“有条件的公司就ESG报告开展第三方鉴证或审验”。通过上述措施，上市公司ESG信息的可靠程度将进一步提升，市场对ESG投资的信息也将进一步增强。

　　3.创新ESG产品，丰富应用场景

　　《行动方案》在股权融资、债权融资及ESG金融产品等领域提出了系列措施，提高ESG信息的有用性，将显著影响上市公司的融资结构。上交所将利用资本市场的激励机制，支持将ESG评价结果应用于各类指数和金融产品，推动上市公司提升ESG表现；同时通过鼓励融资，引导资金流向可持续发展领域，促进企业获得实质性的好处。此前，ESG通常有利于企业的长期价值提升，但企业较难通过ESG短期内获得收益。

　　4.广泛交流，提高国际影响力

　　沟通交流是ESG信息有效性的关键实现途径，也是体现企业影响力和竞争力的重要形式。《行动方案》提出，将通过“与各类自律组织、机构合作”“积极利用社交媒体平台”，宣传和分享我国上市公司在ESG领域的工作举措和成果，促进上市公司和国际接轨。

　　5.数字化赋能，推动数据应用

　　鉴于ESG信息与传统财务信息的披露差异，企业通常在信息收集、统计和计算环节面临诸多挑战。数字化是简化数据聚集和供给过程、提升ESG信息披露质量的有效手段。《行动方案》强调了在该方面制度建设和指导服务的加强；明确了对ESG数据采集、应用和共享，报告关键数据采集提取的支持；并将提供系列辅助工具，如碳排放因子数据库等；将大大减轻上市公司的披露负担。同时，上交所推动ESG数据信息在各类场景中的应用，为投资者开展可持续投资提供参考，将进一步提升ESG数据的使用场景和价值。

政策意义

　　1.我国ESG政策体系逐步完善

　　从我国国情来看，上市公司和非上市企业的ESG信息披露能力和ESG治理水平建设情况与政策驱动密切相关。此次发布的《行动方案》深化落实了《指引》的核心内容，也是对刚出台的《可持续发展报告编制指南（征求意见稿）》的衔接，将在巩固沪市现有ESG成果的基础上，推动解决上市公司面临的内在阻碍和外在制约。《行动方案》也将和政府部门发布的配套ESG基础制度等政策文件，共同形成中国的可持续发展政策体系。

　　此外，《行动方案》在考虑中国企业和市场环境的实际情况、探索ESG实践的中国样本的同时，借鉴国际经验、推动国际对标，促进了中国特色ESG政策与国际化标准的对接和融合。

　　2.我国ESG生态逐步形成

　　《行动方案》具体实践过程中，将引入政府和交易所、行业协会、评级机构、金融机构和其他第三方机构等利益相关方协同合作。上述利益相关方将共同构建良好的ESG生态，实现ESG的良性循环。

企业政策响应建议

　　《行动方案》的发布彰显了上交所积极推动沪市上市公司可持续发展的决心，同时“稳慎推进”的原则也为企业提供了政策适应的缓冲期。对上市公司来说，为应对相关机遇和挑战，需在以下方面作出行动。

　　1.全局视野提高ESG信息披露标准和质量

　　从《行动方案》来看，企业的ESG信息披露质量与目标要求、评价加分、指数纳入、获得融资优惠和便利、获得宣传机会等息息相关。企业宜在用好交易所发布的ESG“工具箱”的同时，主动建立健全ESG信息披露制度、搭建ESG管理体系、把控ESG信息披露质量、强化ESG数据管理、有条件时积极开展ESG数据审验及鉴证，全面提升ESG信息的真实性、完整性、可靠性。

　　2.关注绿色金融工具，推进绿色转型

　　《行动方案》明确了ESG表现好的企业将获得更多绿色转型经济支持。因此，企业要充分抓住机遇，积极关注绿色金融服务和产品，通过良好的ESG实践争取绿色投融资，降低可持续发展成本、创造经济效益。

　　3.用好数字化工具，构建数字化平台

　　《行动方案》提出了“加快推动ESG数字化建设”、“为上市公司提供数字化工具和服务”等数字化具体行动，建议企业在使用上交所提供的数字化工具的同时，利用缓冲期建立自己的ESG信息系统。短期内，企业会产生一定的建设成本。但长期来看，数字化将非标准信息转化为标准化信息，增加了信息的数量、质量、过程性和可追溯性，将大大提高企业对ESG信息的收集和使用效率，有助于提高ESG信息披露质量。

　　4.与利益相关方进行有效互动

　　《行动方案》提及“凝聚合力”原则，提出要“加强与政府部门、评级机构、基金公司、新闻媒体、利益相关者等多方主体沟通协作，群策群力，共同形成全方位激励约束机制”，上市公司也应“主动出击”，积极参与生态交流，如与国内外评级机构沟通争议事项、对ESG工作表现进行媒体宣传、积极参与国际ESG交流与对话等。上市公司也可借助上述利益相关方力量，得到充分的政策支持、技术支持和资本支持。